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[]房地产项目股权并购法律风险及防范培训

查看: | 2018-02-06 14:44:58|发布者:

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刘云刚-房地产项目股权并购法律风险及防范培训

  课程收益:

  1、 近几年房地产项目并购成功案例剖析

  2、万科、碧桂园投权并购实战经验借鉴

  3、全面总结房地产项目股权并购的法律风险与疑难点

  4、房地产企业项目并购流程深度剖析

  主要内容:

  第一部分 房地产项目股权并购主要法律风险

  一、转让方持有目标公司股权的真实性和合法性

  (一)公司设立合法、依法存续

  (二)转让方和其他股东出资行为合法

  (三)认缴注册资本已经依法实缴

  二、转让方是否有权转让拟转让股权

  (一)是否存在股权代持?

  (二)转让方股东会是否做出转让决定(自然人股东除外)?

  (三)其他股东是否同意转让?是否放弃优先购买权?

  (四)目标公司章程对股权转让是否存在限制?

  三、目标公司建设工程

  (一)建设项目是否已经在发改部门立项备案?

  (二)是否签订《土地出让合同》?

  (三)是否按期全额缴纳土地出让金?是否存在支付土地出让金违约金的可

  能?是否缴纳契税?

  (四)是否取得建设用地规划许可?

  (五)是否取得建设工程规划许可?建设行为是否符合规划?

  (六)是否取得建设工程施工许可?是否按时开工?是否存在土地闲置的可

  能?

  (七)是否取得预售许可?是否存在销售合同外的承诺性宣传?

  (八)是否能依法为购房人办理房地产权证?

  四、重大施工合同

  (一)是否签订重大施工合同?

  (二)是否存在阴阳施工合同?

  (三)施工合同履行情况如何?是否存在目标公司违约和施工方违约?

  五、公司重大债权

  (一)预付工程款是否真实有效?

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  (二)目标公司是否出借资金给股东等他人?债权实现是否存在障碍?

  (三)未到期销售款是否真实有效?付款期限是否在交付期限届满之前?

  六、公司重大债务

  (一)是否有银行贷款?是否存在提前收回贷款的情况(如交叉违约、财务

  指标不符合约定等)?是否存在支付罚息的情况(如改变贷款用途、存在逾期)?

  (二)是否向股东借款?是否向股东支付利息?股东是否向目标公司开具税

  务发票?

  (三)是否存在民间借贷?

  (四)是否存在抵押、质押等?

  (五)是否存在保证担保?

  八、员工

  (一)是否签订劳动合同?是否缴纳五险一金?

  (二)高管聘任(劳动)合同是否存在赔偿性条款?

  九、税项

  (一)是否存在欠缴税款?营业税、土增税、所得税等

  (二)是否存在虚开发票等

  十、仲裁、诉讼

  (一)是否存在诉仲裁诉讼?

  (二)仲裁诉讼可能导致债务如何?

  (三)是否存在对方违约和他人侵权?上述请求权是否过了诉讼时效?

  第二部分 房地产项目股权并购风险防范的主要措施

  一、发现风险——尽职调查

  (一)法律尽职调查

  (二)财务尽职调查

  (三)税务尽职调查

  二、排除风险——承诺和保证

  (一)对拟转让股权的真实合法进行承诺和保证,对依法实缴出资进行承诺,

  对有权转让拟转让股权进行承诺和保证,对拟转让股权不存在质押、查封等任何

  负担作出承诺和保证

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  (二)保证所披露信息的真实性

  包括资产负债表、损益表、财产清单、债权清单、债务清单、人员清单等。

  (三)为违反承诺和保证约定相应的违约责任

  1、调减股权转让款

  2、直接充抵未付部分股权转让款

  三、计算风险——定价

  (一)定价的方法:净资产法/ 投入法/投入+溢价法

  (二)计算下列风险,并从价款中扣除

  1、目标公司虚增资产或者资产存在减值

  2、目标公司未如实披露债务或者存在或有负债

  3、开发成本与开发费用不真实

  四、控制风险——分批支付股权转让款

  (一)股权变更登记后支付首期股权转让款

  (二)目标公司股权转让基准日之前的债权已经实现、工程已经完工、债务

  已经清偿、且不存在未披露债务,支付余款

  (三)其他款项支付进度做相应安排

  五、分散风险——担保

  收购方出借资金给目标公司用于清偿股权借款的,股东应对目标公司向收购

  方借款进行担保,或者用目标公司资产进行担保

  六、如果收购部分股权,要和留任股东签订合作协议,以此作为股权转让的

  先决条件,并约定公司僵局的解决方案。

  第 三 部分 房地产项目股权并购的基本程序

  一、签订并购意向书和保密协议

  二、进行法律尽职调查、财务尽职调查、税务尽职调查

  三、设计交易结构

  四、与转让方谈判

  五、起草交易文件

  六、签订股转协议及相关协议

  七、进行交割

  刘云刚老师

  刘老师毕业于厦门大学法学院,获硕士学位,具有会计和法学双重教育背景,并具有会计师职称和上市公司独立董事资格等。

  万科、碧桂园等标杆房企房地产项目并购特聘专家刘云刚老师,律师、会计师

  现任中华全国律师协会财税法委员会委员、中国财税法学研究会理事、上海市律师协会税法业务研究委员会委员等职务。

  刘老师主要执业领域为并购重组和税务。并主办数十起我国知名房地产企业(包括但不限于碧桂园、万科和荣安地产等)并购其他房地产项目案件,主要负责法律尽职调查、交易

  结构设计、交易文本起草和审阅、涉税分析及税务筹划等工作。

  目前担任多家万科、碧桂园等知名房地产企业城市公司并购常年法律顾问。

  刘老师曾在大学从事税法教学和研究十余年,对财税法有深入研究,有比较深厚的理论功底。刘律师执业近十多年,有丰富的税法实务经验。

  ?曾作为执笔人参与撰写《中华全国律师协会律师从事税法业务服务操作指引》,曾作为审稿人参与编写《税务行政诉讼争议问题及司法观点集成》,曾代理全国首起因特别纳税调

  查调整起诉母公司及控股股东利用关联交易损害公司利益责任纠纷,曾为十多起并购重组项目提供涉税分析及税收筹划服务。刘老师擅长主讲《房地产并购重组法律实务》、《房

  地产并购重组中的税法问题》和《房地产并购重组法律风险及防范》等课程。

  长驻:上海

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  讲师助理:齐老师 18810861546 010-51146322 QQ:1225092981

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