[]【广州】《2020房地产投资、并购、合作开发全流程风险管理、核心要点及实操案例》(3月21-22日)

　　【课程收益】

　　解析原理、明确方法、突破重点、学以致用。

　　【课程对象】

　　董事长、总裁、分管副总、投资总、财务总、项目总、公司法务及律师。

　　【金牌导师】

　　何老师：

　　上海某律师事务所合伙人律师、副主任;上海市浙江商会法律顾问;北海国际仲裁院仲裁员;西南政法大学客座教授;上海交通大学特聘讲师;复旦大学特聘讲师;赢房等多家商学院特聘讲师。同时担任多家标杆房企法律顾问，曾为碧桂园集团、九龙仓集团、招商局地产、中梁地产、复星集团、旭辉地产、泰禾地产、中铁建、中建三局、杭钢集团等多家企业提供投资并购、商事诉讼、法律风控体系搭建、企业内训等专项法律服务。

　　专业特长：

　　房地产投资并购、公司治理、商事诉讼及企业法律风控体系搭建。

　　授教风格：

　　一、以案说法、通俗易懂、旁征博引、视野高远。

　　二、何老师独创之“四度教学法”：

　　1、有高度(道、术、势多维解构);

　　2、有温度(实战落地、案例鲜活);

　　3、有深度(司法实践+理论深度);

　　4、有广度(授课融法学、管理学、逻辑学、国学及传统智慧于一体)。

　　【课程大纲】

　　第一部分：“术篇”--风险管理与实操案例

　　一、投资并购的交易模式

　　1、股权收购：交易结构、交易步骤、交易风险;

　　2、资产收购：法律要件、项目完善、投后管理;

　　3、合作开发：操盘模式、僵局处理、退出机制;

　　4、项目收购常犯的9大错误;

　　5、项目投资考察10大要诀。

　　二、投资并购的交易流程

　　1、前期阶段：信息接洽、保密排他、意向框架;

　　2、尽调与决策：尽职调查、造价咨询、资产评估;

　　3、方案与协议：交易模式、交易对价、交易流程、交易协议;

　　4、履约与交割：卖方义务、买方义务、退出机制、救济措施;

　　5、交易流程：资金共管、项目/股权完善、资金释放、项目交割、保证义务、尾款支付。

　　三、投资并购之尽职调查

　　1、尽调流程：前期准备、现场尽调、撰写报告;

　　2、尽调方式：资料搜集审查、走访、问卷、查询、

　　尽职调查中的“987654321规则”;

　　3、尽调范围：公司治理、重大资产、关联交易、债权债务、仲裁诉讼;

　　4、尽调成果：问题描述、风险披露、应对措施。

　　四、投资并购的交易文本

　　1、协议类型：股权转让、资产转让、增资扩股、合作开发;

　　2、核心条款：交易主体、交易标的、交易价格、付款条件、股权交割、项目移交、

　　过渡期条款、担保条款、解除与终止、违约条款、操盘条款、风控措施、协议附件。

　　五、投资并购之合作开发

　　1、合作开发5大痛点;

　　2、合作开发6大破解之道;

　　3、核心条款：合作主体、公司设立、法人治理、操盘模式、僵局处理、退出机制;

　　4、常见风险与防范：土地来源、合作主体、保底收益、名为投资实为借贷。

　　六、并购模式与财税筹划

　　1、资产转让：模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点;

　　2、股权转让：模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点;

　　3、合作开发：模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点;

　　4、其他模式：司法拍卖、合作代建、项目包销。

　　七、投资并购之沟通与谈判

　　1、内部沟通与汇报

　　(1)如何以老板视角看并购?如何顺利通过评审会?项目定位、成本测算、盈利测算、

　　风险控制、税务筹划等。

　　(2)模板化、标准化、流程化：模式、模板、模型。

　　2、外部沟通与谈判

　　(1)谈判策略：欲擒故纵、巧设期限、换位思考、利益平衡;

　　( 2)谈判法则：刚柔法则、团队法则、准备法则、记录法则。

　　第二部分：“道篇”--对标(HW、AL、ZL、BGY)

　　一、顶层设计：遵循规律、尊重人性。

　　二、制度建设：目标导向、利益驱动。

　　三、流程管理：5大维度、9大流程。

　　第三部分：“势篇”--并购趋势

　　一、并购趋势：房地产投资并购的8大趋势。

　　二、八项指标：适合进入城市的8项新指标。

　　三、行业趋势：房企转型与行业趋势。

　　【经典案例】

　　案例1：“假道伐虢”--上海外滩地王之争

　　资本市场惯常操作的“驱鲨条款”、“焦土战术”、“白衣骑士”、“毒丸计划”等策略，在本案中展现的淋漓尽致，精彩纷呈。

　　案例2：“借尸还魂”--浙江XX项目股权并购案

　　深度解析：并购交易流程、交易模式、交易结构、尽职调查、风控措施以及目标公司的管理与控制。

　　案例3：“十面埋伏”--上海虹桥XX项目股权并购纠纷案

　　深度解析：如何确保被收购方在项目被并购过程中进退自如，再现交易文本设计之收放自如，不战而胜。

　　案例4：“百密一疏”--融创收购绿城事件始末

　　宋孙从好基友到决裂为敌之前世今生，三度交锋：道德之争、制度之争、法律之争。

　　案例5：“金蝉脱壳”--上海宝山XX合作开发纠纷案

　　深度解析：签约主体、地块限价、项目管理、退出机制、纠纷解决及其他注意事项。

　　案例6：“围魏救赵”--万宝之争并购始末

　　地产江湖风起云涌，围魏救赵、白衣骑士、一致行动人、毒丸战术等战法频繁上演;企业公司治理、政府宏观调控、脱虚向实、杠杆收购、险资入市等问题全景解析。

　　案例7：“瞒天过海”--河北香河县违规用地事件始末

　　用地审批过程中常见的法律问题及风控措施。

　　案例8：“以道御术、禅剑合一”--XX300客户群诉案

　　道、术、势多元思维破解棘手群诉，打造集事前预防、事中控制、事后补救之立体式企业法律风控体系。为之于未有，治之于未乱，打造企业法律风控之最高境界：防患于未然!

　　案例9：“一地多卖”--XX项目资产并购纠纷案

　　一地数转纠纷中，受让人权利保护先后次序：已经办理变更登记>先合法占有>先支付土地转让款>合同先成立。

　　案例10：“土地闲置”--XX项目资产收购并购纠纷案

　　并购方应对闲置土地基本策略“三步走”;被并购方对土地闲置应对策略“三原则”。

　　【费用说明】

　　【主办单位】中房商学院

　　【时间地点】2020年3月21-22日 西安(具体地点开班前一周统一发《报到通知》另行通知，详情请咨询会务组)

　　【培训费用】4980元/人(含讲师费、场地费、讲义费、茶歇费等)，会务组提供酒店代订服务，如需住宿请在报名回执单中说明，会务组统一安排，费用自理。

　　【联 系 人】陈老师13220116135(同微信)

　　【电子邮箱】2113220432@qq.com

　　【官方网址】 www.zhongfang.org.cn