[]【北京】地产投资并购、集体土地入市及勾地全流程风险管理、核心要点及实操案例(1月4-5)

　　【课程背景】

　　近两年，房地产并购市场风起云涌，马太效应越发显著，在地价水涨船高的市场环境下，并购是房企迅速扩张发展之利器，“白银时代”并购是每个房企管理者都必须尽快适应的新的发展方式，也是必须熟练掌握的生存技能，更是保证企业升级变革的根本保证，也是企业发展的助推器，投资并购业已成为众多房企实现弯道超车的战略要求与必备技能。

　　随着调控的持续加压，房地产行业进入深度整合，行业集中度愈发明显，百强房企不是在并购合作，就是在并购合作的路上。百强房企也通过并购合作跨入“千亿”阵营，实现“千亿”梦。进入未来“退房”的企业将进一步增多，对于某些房企而言，这是一次千载难逢的机遇，合则双赢。

　　但是，房地产行业已进入高投入、高风险的“白银时代”，行业竞争与生存环境日益恶劣，项目并购痛点重重、风险四伏，如何优化交易模式，降低并购风险，提高拿地效率，成为房企发展新课题。本课程基于法律视角和房企实操视角两个维度，双管齐下，分析风险规避与并购技巧，解析并购模式对应的税务筹划方案及影响，深入研究行业千亿标杆与“黑马”投资并购之经典案例。

　　【讲师介绍】

　　何老师：中房商学院高级顾问

　　上海XX律师事务所合伙人律师、副主任;上海市浙江商会法律顾问;北海国际仲裁院仲裁员;西南政法大学客座教授;上海交通大学特聘讲师;复旦大学特聘讲师;多家商学院及咨询机构特聘讲师。同时担任多家标杆房企法律顾问，曾为碧桂园集团、九龙仓集团、招商局地产、中梁地产、复星集团、旭辉地产、泰禾地产、中铁建、中建三局、杭钢集团等多家企业提供投资并购、商事诉讼、法律风控体系搭建、企业内训等专项法律服务。

　　专业特长：

　　投资并购、公司治理、商事诉讼及企业法律风控体系搭建。

　　授教风格：

　　一、以案说法、通俗易懂、旁征博引、视野高远。

　　二、何老师擅长把艰深晦涩的实操案例，转化成兴趣盎然的生活常识;把严肃严谨的学术理论，升华成感动人心的热血情怀;授课风格深入浅出、风趣幽默，素有“培训界的郭德纲”之雅号。

　　三、何老师独创之“四度教学法”：

　　1、有高度(道、术、势多维解构);

　　2、有温度(实战落地、案例鲜活);

　　3、有深度(司法实践+理论深度);

　　4、有广度(授课融法学、管理学、逻辑学、国学及传统智慧于一体)。

　　【课程对象】

　　董事长、总裁、分管副总、投资总、财务总、项目总、公司法务及律师。

　　【课程大纲】

　　第一部分：“术篇”——风险管理与实操案例

　　一、投资并购的交易模式

　　1、股权收购：交易结构、交易步骤、交易风险;

　　2、资产收购：法律要件、项目完善、投后管理;

　　3、合作开发：操盘模式、僵局处理、退出机制;

　　4、项目收购常犯的9大错误;

　　5、项目投资考察10大要诀。

　　二、投资并购的交易流程

　　1、前期阶段：信息接洽、保密排他、意向框架;

　　2、尽调与决策：尽职调查、造价咨询、资产评估;

　　3、方案与协议：交易模式、交易对价、交易流程、交易协议;

　　4、履约与交割：卖方义务、买方义务、退出机制、救济措施;

　　5、交易流程：资金共管、项目/股权完善、资金释放、项目交割、保证义务、尾款支付。

　　三、投资并购之尽职调查

　　1、尽调流程：前期准备、现场尽调、撰写报告;

　　2、尽调方式：资料搜集审查、走访、问卷、查询、尽职调查中的“987654321规则”;

　　3、尽调范围：公司治理、重大资产、关联交易、债权债务、仲裁诉讼;

　　4、尽调成果：问题描述、风险披露、应对措施。

　　四、投资并购的交易文本

　　1、协议类型：股权转让、资产转让、增资扩股、合作开发;

　　2、核心条款：交易主体、交易标的、交易价格、付款条件、股权交割、项目移交、过渡期

　　条款、担保条款、解除与终止、违约条款、操盘条款、风控措施、协议附件。

　　五、投资并购之合作开发

　　1、合作开发5大痛点;

　　2、合作开发6大破解之道;

　　3、核心条款：合作主体、公司设立、法人治理、操盘模式、僵局处理、退出机制;

　　4、常见风险与防范：土地来源、合作主体、保底收益、名为投资实为借贷。

　　六、并购模式与财税筹划

　　1、资产转让：模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点;

　　2、股权转让：模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点;

　　3、合作开发：模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点;

　　4、其他模式：司法拍卖、合作代建、项目包销。

　　七、集体土地入市

　　1、如何依法合规获取集体土地项目;

　　2、哪些集体建设用地可入市?

　　3、谁有权经营集体建设用地?

　　4、以何种方式、何种价格入市?

　　5、集体土地入市的四个条件?

　　6、入市所得利益如何分配?

　　八、勾地策略

　　1、设限制条件的五个维度。

　　2、史上最牛“勾地案例”分析。

　　3、何为招拍挂?三者之间有无异同?

　　4、勾地之最高境界——“无可替代”。

　　第二部分：“道篇”——对标(HW、AL、ZL、BGY)

　　一、顶层设计：遵循规律、尊重人性。

　　二、制度建设：目标导向、利益驱动。

　　三、流程管理：5大维度、9大流程。

　　第三部分：“势篇”——并购趋势

　　一、并购趋势：房地产投资并购的8大趋势。

　　二、八项指标：适合进入城市的8项新指标。

　　三、行业趋势：房企转型与行业趋势。

　　【经典案例】

　　案例1：“假道伐虢”——上海外滩地王之争

　　资本市场惯常操作的“驱鲨条款”、“焦土战术”、“白衣骑士”、“毒丸计划”等策略，在本案中展现的淋漓尽致，精彩纷呈。

　　案例2：“借尸还魂”——浙江XX项目股权并购案

　　深度解析：并购交易流程、交易模式、交易结构、尽职调查、风控措施以及目标公司的管理与控制。

　　案例3：“十面埋伏”——上海虹桥XX项目股权并购纠纷案

　　深度解析：如何确保被收购方在项目被并购过程中进退自如，再现交易文本设计之收放自如，不战而胜。

　　案例4：“百密一疏”——融创收购绿城事件始末

　　宋孙从好基友到决裂为敌之前世今生，三度交锋：道德之争、制度之争、法律之争。

　　案例5：“金蝉脱壳”——上海宝山XX合作开发纠纷案

　　深度解析：签约主体、地块限价、项目管理、退出机制、纠纷解决及其他注意事项。

　　案例6：“围魏救赵”——万宝之争并购始末

　　地产江湖风起云涌，围魏救赵、白衣骑士、一致行动人、毒丸战术等战法频繁上演;企业公司治理、政府宏观调控、脱虚向实、杠杆收购、险资入市等问题全景解析。

　　案例7：“瞒天过海”——河北香河县违规用地事件始末

　　用地审批过程中常见的法律问题及风控措施。

　　案例8：“以道御术、禅剑合一”——XX300客户群诉案

　　道、术、势多元思维破解棘手群诉，打造集事前预防、事中控制、事后补救之立体式企业法律风控体系。为之于未有，治之于未乱，打造企业法律风控之最高境界：防患于未然!

　　案例9：“一地多卖”——XX项目资产并购纠纷案

　　一地数转纠纷中，受让人权利保护先后次序：已经办理变更登记>先合法占有>先支付土地转让款>合同先成立。

　　案例10：“最牛勾地”——史上最牛勾地案例分析。

　　【课程说明】

　　【主办单位】中房商学院

　　【培训时间】2019年12月14-15日 北京(详见报道通知)

　　【培训费用】5800元/人 年终特惠：4800元/人包含：研修费用、场地费、茶歇、现场咨询费等;会务组提供酒店代订服务，如需住宿和午餐(100元/人/天)请在报名回执单中说明，会务组统一安排，费用自理。(会员卡消费可享受折扣优惠)

　　【联 系 人】陈老师13220116135 、18301562532（微信同号）  

　　【电子邮箱】2113220432@qq.com

　　【官方网址】 www.zhongfang.org.cn